1 主要内容

2018年(nián)6月14日(rì)，上市公司中國(guó)教育集團控股有限公司發布公告，投資者（爲本公司的并表附屬實體(tǐ)）及賣方等訂約方就(jiù)交易訂立該協議(yì)，拟全資收購(gòu)賣方（廣州信邦惠資産管理(lǐ)有限公司）間接擁有的廣州大(dà)學松田學院（簡稱松田大(dà)學）及廣州松田職業學院（簡稱松田學院）。根據協議(yì)，賣方同意出售而投資者同意收購(gòu)賣方所擁有的目标公司（廣州邦瑞教育投資有限公司）100%股權，代價爲人(rén)民(mín)币50,000,000元。此外，賣方同意向投資者轉讓而投資者同意收購(gòu)賣方對目标集團及注冊股東所結欠債務的擁有權權利，代價爲人(rén)民(mín)币487,900,000元。收購(gòu)及債務轉讓的總代價爲人(rén)民(mín)币537,900,000元。此外，學校(xiào)擔保注冊股東之若幹債務。根據該協議(yì)，于投資者成爲目标公司之唯一股東後，投資者将以注資或股東貸款方式，向目标公司注入不超過人(rén)民(mín)币881,300,000元，以供結付目标集團及注冊股東之負債。

2有關賣方、金田公司、目标公司、松田公司、松田投資、松田大(dà)學及松田學院之資料

1賣方

于該協議(yì)日(rì)期，賣方爲目标公司的唯一股東。賣方爲根據中國(guó)法律成立之有限責任公司及主要從(cóng)事(shì)投資管理(lǐ)業務。于本公告日(rì)期，賣方分(fēn)别由金田公司及曹先生(shēng)擁有51%及49%。

2金田公司

金田公司爲根據中國(guó)法律成立之有限責任公司及主要從(cóng)事(shì)投資管理(lǐ)業務。于本公告日(rì)期，金田公司分(fēn)别由黃(huáng)女(nǚ)士及曹先生(shēng)擁有51%及49%。

3目标公司

目标公司爲根據中國(guó)法律成立之有限責任公司。于該協議(yì)日(rì)期，目标公司由賣方全資擁有。目标公司的主要業務爲投資松田公司及松田投資。于該協議(yì)日(rì)期，目标公司控制松田公司及爲松田投資的唯一股東。

截至2016年(nián)12月31日(rì)及2017年(nián)12月31日(rì)止年(nián)度，根據中國(guó)公認會計(jì)原則按備考基準編制的目标集團的未經審計(jì)純利列載如(rú)下：

截至2016年(nián)12月31日(rì)止年(nián)度：

• 未經審計(jì)純利（除稅前）：約人(rén)民(mín)币78,824,000元

• 未經審計(jì)純利（除稅後）：約人(rén)民(mín)币78,824,000元

截至2017年(nián)12月31日(rì)止年(nián)度：

• 未經審計(jì)純利（除稅前）：約人(rén)民(mín)币74,060,708元

• 未經審計(jì)純利（除稅後）：約人(rén)民(mín)币74,060,708元

截至2017年(nián)12月31日(rì)，目标集團的備考資産總值及備考資産淨值分(fēn)别約爲人(rén)民(mín)币995,362,000元（未經審計(jì)）及人(rén)民(mín)币581,716,708元（未經審計(jì)）。

4松田投資

松田投資主要從(cóng)事(shì)提供支持服務予松田大(dà)學及松田學院。

5松田公司

松田公司爲根據中國(guó)法律成立之有限責任公司。松田公司之主要業務爲該等學校(xiào)之舉辦人(rén)權益之投資控股。

6松田大(dà)學

松田大(dà)學位于中國(guó)廣東省廣州市，是經教育部2004年(nián)4月批準成立并由松田公司與廣州大(dà)學合作(zuò)經營的民(mín)辦本科(kē)大(dà)學（獨立學院）。

松田大(dà)學提供全日(rì)制本科(kē)課程，向全國(guó)統一招生(shēng)。松田大(dà)學設有8系3部，即電氣與汽車工(gōng)程系、計(jì)算機(jī)科(kē)學與技術(shù)系、管理(lǐ)學系、經濟學系、法政系、外語系、藝術(shù)系、社會體(tǐ)育系、通識教學部、社會科(kē)學部和大(dà)學英語教學部。

松田大(dà)學在校(xiào)學生(shēng)8,700多名。于2017年(nián)，畢業生(shēng)的初次就(jiù)業率約達95.55%。相(xiàng)比之下，同年(nián)中國(guó)高等教育畢業生(shēng)的整體(tǐ)初次就(jiù)業率爲約77%。松田大(dà)學獲廣州日(rì)報頒授「改革開放(fàng)30周年(nián)廣東最具競争力獨立學院獎」。其美麗的校(xiào)園綠化亦榮獲廣州市政府的「廣州市花園式單位」稱号。

7松田學院

松田學院位于中國(guó)廣東省廣州市，是經廣東省人(rén)民(mín)政府批準設立，并報國(guó)家教育部備案的民(mín)辦全日(rì)制普通高等職業學院，于2007年(nián)開始招生(shēng)。松田學院設7個教學系部：機(jī)電與信息工(gōng)程系、管理(lǐ)系、财經系、藝術(shù)系、國(guó)際商務系、思想政治理(lǐ)論教學部及基礎課部。

松田學院現約有全日(rì)制在校(xiào)生(shēng)約3,300人(rén)。2017年(nián)，畢業生(shēng)的初次就(jiù)業率約達98.44%。相(xiàng)比之下，同年(nián)中國(guó)高等教育畢業生(shēng)的整體(tǐ)初次就(jiù)業率爲約77%。根據2012年(nián)廣東省教育廳委托編制的報告，于省内職業學院中，松田學院畢業生(shēng)的就(jiù)業現狀滿意度爲最高。

3學校(xiào)股權結構

目标公司間接控制該等學校(xiào)。目标公司注冊爲松田公司的唯一股東的手續有待完成。目标集團（不包括待剝離(lí)公司）于本公告日(rì)期之簡化集團架構圖列載如(rú)下：

根據注冊股東與目标公司于2017年(nián)訂立的一份協議(yì)，注冊股東同意向目标公司轉讓彼等各自(zì)于松田公司之股權。于本公告日(rì)期，向中國(guó)相(xiàng)關政府部門(mén)注冊目标公司爲松田公司合法注冊股東之手續尚未完成。這是因爲注冊股東與注冊股東、松田公司及╱或該等學校(xiào)的若幹債權人(rén)之間的債務付款糾紛，緻使法庭頒下命令凍結有關松田公司之100%股權。有關債務乃注冊股東、松田公司及╱或該等學校(xiào)結欠債權人(rén)并以松田公司的股權質押作(zuò)抵押。預期本集團将提供資金以結付相(xiàng)關債務，以期撤銷凍結松田公司股權之法庭頒令。

馬先生(shēng)于2018年(nián)去(qù)世。根據馬先生(shēng)遺産受益人(rén)、邱女(nǚ)士、松田公司及目标公司于2018年(nián)5月訂立的補充協議(yì)，訂約方确認松田公司股權實際上已轉讓予目标公司，而馬先生(shēng)遺産受益人(rén)及邱女(nǚ)士同意向中國(guó)相(xiàng)關政府部門(mén)完成登記轉讓松田公司股權。在任何情況下，目标公司均透過委任松田公司及該等學校(xiào)的董事(shì)、法定代表及其他(tā)高級管理(lǐ)層成員(yuán)，而擁有該等實體(tǐ)的實際控制權。

于本公告日(rì)期，松田公司擁有松田大(dà)學100%聯席舉辦人(rén)權益及擁有松田學院100%舉辦人(rén)權益。

松田公司、松田投資及松田學院于待剝離(lí)公司擁有股權。待剝離(lí)公司已終止業務活動，以待取消注冊或其他(tā)剝離(lí)程序完成，預期該等程序将于代價第五期付款支付前完成。賣方及賣方之最終擁有人(rén)将承擔待剝離(lí)公司剝離(lí)涉及的所有成本。以下載列目标集團于緊随該協議(yì)項下拟進行的交易完成後的集團架構圖。

4其他(tā)重點事(shì)項

1支付條款

于該協議(yì)日(rì)期，投資者已向賣方支付人(rén)民(mín)币168,700,000元作(zuò)爲定金。于完成日(rì)期，定金将自(zì)動于就(jiù)交易結付的最終代價中扣除。代價餘下部分(fēn)将于若幹條件(jiàn)達成後由投資者分(fēn)五期支付，概況如(rú)下：

1.第一期付款人(rén)民(mín)币50,000,000元将于該協議(yì)日(rì)期及若幹條件(jiàn)達成（或豁免）後十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内以現金支付，包括與目标集團訂立或協議(yì)雇傭合約；

2.第二期付款人(rén)民(mín)币50,000,000元将于若幹條件(jiàn)達成（或豁免）後十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内以現金支付，包括投資者向監管機(jī)關注冊爲目标公司之唯一股東、目标公司注冊爲松田公司之唯一股東，連同登記董事(shì)會成員(yuán)及法定代表更換、調解機(jī)構裁定于相(xiàng)關時間結清目标集團及注冊股東所結欠的負債，以及根據債務轉讓将債務權利轉移至投資者；

3.第三期付款人(rén)民(mín)币50,000,000元将于若幹條件(jiàn)達成（或豁免）後十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内以現金支付，包括解除該等學校(xiào)所用土(tǔ)地及其他(tā)物業之産權負擔；

4.第四期付款人(rén)民(mín)币50,000,000元将于若幹條件(jiàn)達成（或豁免）後十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内以現金支付，包括目标集團及注冊股東結清與其債權人(rén)之負債，緻使相(xiàng)關未償還(hái)金額不得(de)超過人(rén)民(mín)币125,000,000元；

5.第五期付款人(rén)民(mín)币169,200,000元将于2019年(nián)12月31日(rì)或若幹條件(jiàn)達成（或豁免）後十個工(gōng)作(zuò)日(rì)（以較遲者爲準）以現金支付，包括(i)完成待剝離(lí)公司的剝離(lí)；及(ii)結清目标集團及注冊股東于2019年(nián)12月31日(rì)之前以及投資者注冊爲目标公司之唯一股東之前産生(shēng)的所有負債。

2聯席舉辦糾紛

松田公司現爲松田大(dà)學的聯席舉辦人(rén)。于2015年(nián)至2016年(nián)間，松田公司與另一名訂約方訂立多份協議(yì)，據此訂約方同意将松田大(dà)學的聯席舉辦人(rén)由松田公司改爲該訂約方。基于該等糾紛，松田公司已終止上述交易。于2017年(nián)至2018年(nián)間，該訂約方申請(qǐng)仲裁，尋求（其中包括）将松田大(dà)學的聯席舉辦人(rén)由松田公司改爲其本身(shēn)。

目标公司、賣方、賣方之最終擁有人(rén)、松田公司及該等學校(xiào)已向投資者作(zuò)出保證及聲明，松田公司爲該等學校(xiào)的合法聯席舉辦人(rén)或舉辦人(rén)，及松田公司将不會因聯席舉辦糾紛而失去(qù)其舉辦人(rén)身(shēn)份或于該等學校(xiào)的權益，且概無事(shì)宜将會或可(kě)能導緻松田公司失去(qù)其舉辦人(rén)身(shēn)份或于該等學校(xiào)的權益。

倘聯席舉辦糾紛之裁決使松田大(dà)學聯席舉辦人(rén)由松田公司變更爲另一方，而該裁決乃由于該協議(yì)之訂約方（投資者除外）的過錯所造成，或倘任何其他(tā)事(shì)件(jiàn)導緻交易目的未獲達成，即構成該協議(yì)之根本違約，投資者可(kě)終止該協議(yì)，而該協議(yì)之訂約方（投資者除外）将向投資者退回定金兩倍的金額，并根據該協議(yì)的條款向投資者支付賠償。

5事(shì)件(jiàn)點評

中教控股收購(gòu)松田大(dà)學及松田學院案例具有極強的借鑒意義。目前，市場上民(mín)辦高校(xiào)的并購(gòu)進度普遍較慢(màn)，主要因爲民(mín)辦高校(xiào)内部各種各樣的問(wèn)題難以解決。從(cóng)公告披露内容看(kàn)，松田大(dà)學及松田學院的經營情況相(xiàng)對複雜，存在外債問(wèn)題、舉辦權益糾紛、股東重大(dà)意外情況等，這些情況也是許多學校(xiào)潛在的共性問(wèn)題。本次中教控股收購(gòu)松田大(dà)學及松田學院的條款、交易方式等具有極強的借鑒意義，建議(yì)投資者及業内人(rén)士積極關注。該并購(gòu)案例如(rú)果最終可(kě)以收購(gòu)成功，不僅可(kě)以提振投資者對于上市集團外延并購(gòu)的信心，還(hái)可(kě)以爲民(mín)辦高校(xiào)并購(gòu)提供重要借鑒案例，加速民(mín)辦高等教育行業的并購(gòu)整合。