一、 民(mín)促法修訂曆史

1. 2002年(nián)民(mín)促法正式生(shēng)效：2002年(nián)12月28日(rì)人(rén)大(dà)正式通過民(mín)促法（五十五号令），2004年(nián)2月國(guó)務院正式通過民(mín)促法實施條例（國(guó)務院399号令），實施條例主要依據民(mín)促法給出具體(tǐ)實施辦法。

2. 2016年(nián)11月民(mín)促法三審落地：經過十多年(nián)社會的快(kuài)速發展，老版民(mín)促法已經越來(lái)越不能适應行業發展需要。從(cóng)2013年(nián)至2016年(nián)，民(mín)促法先後進行三次審核，新版民(mín)促法于2016年(nián)11月正式通過，2017年(nián)9月1日(rì)正式施行。新版《民(mín)辦教育促進法》于2016年(nián)11月三審終獲通過，新版民(mín)促法主要增加内容“學校(xiào)舉辦者可(kě)以自(zì)主選擇營利或非營利性”，并允許進行分(fēn)類管理(lǐ)，修正案自(zì)2017年(nián)9月1日(rì)正式施行。

3. 2016年(nián)11月-2017年(nián)9月過渡階段政策：2016年(nián)12月29日(rì)，國(guó)務院印發《國(guó)務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民(mín)辦教育健康發展的若幹意見(jiàn)》（以下稱“國(guó)務院三十條”）；2016年(nián)12月30日(rì)，教育部發布《營利性民(mín)辦學校(xiào)監督管理(lǐ)實施細則》《民(mín)辦學校(xiào)分(fēn)類登記實施細則》；對民(mín)辦教育改革發展作(zuò)出全面部署；7月7日(rì)，教育部等十四部門(mén)發布《中央有關部門(mén)貫徹實施<<>國(guó)務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民(mín)辦教育健康發展的若幹意見(jiàn)>任務分(fēn)工(gōng)方案》；8月31日(rì)，工(gōng)商總局、教育部下發聯合印發《關于營利性民(mín)辦學校(xiào)名稱登記管理(lǐ)有關工(gōng)作(zuò)的通知》，對營利性民(mín)辦學校(xiào)名稱登記管理(lǐ)進行詳細規範；9月1日(rì)新《民(mín)辦教育促進法》正式實施。

4. 2018年(nián)4月與2018年(nián)8月，教育部、司法部分(fēn)别發布民(mín)促法實施條例（修訂草案）的征求意見(jiàn)稿及送審稿，并公開向公衆征求意見(jiàn)。2018年(nián)4月，教育部發布關于《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡稱《征求意見(jiàn)稿》）公開征求意見(jiàn)的公告，面向社會公開征求意見(jiàn)。主要根據新版民(mín)促法修改相(xiàng)關實施條例。2018年(nián)8月10日(rì)，司法部發布了《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下簡稱《送審稿》）以及對《送審稿》的公開征求意見(jiàn)文。

5. 2017年(nián)10月-2018年(nián)8月地方配套實施意見(jiàn)相(xiàng)繼出台：遼甯省、浙江省、湖北省等21個省市地區的民(mín)促法的正式配套實施意見(jiàn)（指各地方人(rén)民(mín)政府《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民(mín)辦教育健康發展的實施意見(jiàn)》）陸續出台。

二、 民(mín)促法修法程序

民(mín)促法修法的基本程序是全國(guó)人(rén)大(dà)首先通過民(mín)促法，然後由國(guó)務院制定實施條例，給出具體(tǐ)實施辦法。五十五号令通過到國(guó)務院399号令通過大(dà)約花費一年(nián)時間，本次修法由于涉及情況複雜，預計(jì)需要花費更長的時間。從(cóng)新版民(mín)促法通過到國(guó)務院制定實施條例，截至2018年(nián)8月10日(rì)，已經通過的程序包括：

1.人(rén)大(dà)通過修訂後的民(mín)促法；

2.國(guó)務院頒布“國(guó)務院三十條”，給出指導性實施意見(jiàn)；

3.教育部開展“國(guó)務院三十條”修訂工(gōng)作(zuò)，于2018年(nián)4月，發布《征求意見(jiàn)稿》，面向社會公開征求意見(jiàn)：修訂工(gōng)作(zuò)具體(tǐ)包括開展了廣泛的調研，全面梳理(lǐ)了中央領導同志關于《實施條例》修訂的重要指示批示要求，廣泛征求了相(xiàng)關領域專家學者和全國(guó)人(rén)大(dà)代表、全國(guó)政協委員(yuán)的意見(jiàn)建議(yì)，委托有關高校(xiào)和科(kē)研機(jī)構圍繞《實施條例》修訂的重點難點問(wèn)題開展課題研究，調研了10餘個省份，走訪了100多所民(mín)辦學校(xiào)，召開了80餘場座談會，在此基礎上起草了修訂的草案。草案形成以後，又分(fēn)别邀請(qǐng)民(mín)辦教育研究專家、民(mín)辦學校(xiào)校(xiào)長、民(mín)辦學校(xiào)舉辦者、民(mín)辦培訓機(jī)構負責人(rén)以及法學專家召開多次座談會，聽取意見(jiàn)。此後，又征求了國(guó)務院有關部門(mén)和地方教育行政部門(mén)的意見(jiàn)，經過反複研究修改，形成了目前的《征求意見(jiàn)稿》。

4.彙總意見(jiàn)後，幾經修改，同時協調相(xiàng)關部委，形成《送審稿》，遞交司法部；司法部在審查修改前，發布《送審稿》，公開征求意見(jiàn)。須注意的是，本《送審稿》仍由教育部研究起草，司法部尚未進行審查修改。

三、 民(mín)促法實施條例修訂背景及基本原則

1.《征求意見(jiàn)稿》披露内容：

黨的十九大(dà)報告明确提出支持和規範社會力量興辦教育；十九屆三中全會強調推動教育等公共服務提供主體(tǐ)多元化、提供方式多樣化；中央領導同志多次就(jiù)民(mín)辦教育工(gōng)作(zuò)作(zuò)出重要指示。2016年(nián)新修訂的《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)辦教育促進法》和國(guó)務院發布的《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民(mín)辦教育健康發展的若幹意見(jiàn)》，就(jiù)民(mín)辦教育提出了一系列新的制度和鼓勵政策。爲貫徹落實黨的十九大(dà)精神和上位法規定，回應民(mín)辦教育領域出現的新情況新問(wèn)題，支持和規範民(mín)辦教育發展，教育部啓動了《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)民(mín)辦教育促進法實施條例》的修訂工(gōng)作(zuò)。

2.《送審稿》披露内容：

修訂工(gōng)作(zuò)以習近平新時代中國(guó)特色社會主義思想爲指導，貫徹落實黨的十九大(dà)精神，以新的民(mín)辦教育促進法和“國(guó)務院三十條”爲依據，以強化支持政策、加強規範管理(lǐ)爲主線，以促進民(mín)辦教育穩定、健康發展爲目的，遵循科(kē)學立法、民(mín)主立法、依法立法的要求，按照(zhào)堅持正确政治導向、準确把握改革方向；堅持法制統一原則、落實修法各項要求；堅持問(wèn)題導向、着力破解難題；堅持落實落細、注重條文可(kě)操作(zuò)性；堅持改革創新、增加制度供給的基本思路(lù)。

四、 民(mín)促法實施條例（修訂草案）前後對比

1.主要差異

該部分(fēn)主要對比《實施條例》、《征求意見(jiàn)稿》及《送審稿》差異。和《實施條例》相(xiàng)比，《征求意見(jiàn)稿》主要結合實際問(wèn)題，對8個方面内容進行調整，同時，爲落實民(mín)辦教育促進法規定，明晰民(mín)辦學校(xiào)法律屬性、實施分(fēn)類管理(lǐ)，删除了與合理(lǐ)回報有關的條款。日(rì)前出台的《送審稿》除去(qù)部分(fēn)條例變動，與《征求意見(jiàn)稿》的變動不大(dà)，具體(tǐ)對比如(rú)下：

《征求意見(jiàn)稿》對比《實施條例》：對《實施條例》内容做了較大(dà)範圍的調整，對31個原條文進行了修改，新增19個條文，删除8個條文，同時調整了章(zhāng)節結構，将第二章(zhāng)并入第三章(zhāng)，新增教師(shī)與受教育者、管理(lǐ)與監督兩章(zhāng)。

《送審稿》對比《實施條例》：對《實施條例》内容做了較大(dà)的調整，對28個原條文進行了修改，新增22個條文，删除8個條文，同時調整了章(zhāng)節結構，将第二章(zhāng)并入第三章(zhāng)，新增教師(shī)與受教育者、管理(lǐ)與監督兩章(zhāng)。

《征求意見(jiàn)稿》對比《送審稿》：對《征求意見(jiàn)稿》内容做了部分(fēn)調整，對29條條文進行了修改，新增2條文，在章(zhāng)節上與征求意見(jiàn)稿基本無變動。主要變動爲集團化辦學行爲（第十二條）以及關聯交易（第四十五條）【中天彙富整理(lǐ)】。

2.主要變動内容

表：征求意見(jiàn)稿、送審稿與實施條例變動對比

五、 地方民(mín)促法實施意見(jiàn)更新

1. 已發布/未發布民(mín)促法實施意見(jiàn)省級行政區分(fēn)布

截至2018年(nián)8月10日(rì)，中國(guó)34個省級行政區中，除去(qù)2個特别行政區，已經有21個省級行政區人(rén)民(mín)政府發布民(mín)促法實施意見(jiàn)，占比65.6%；其中，23個省中15個省份已發布，人(rén)口大(dà)省及民(mín)辦教育較爲發達的四川、河南(nán)及湖南(nán)尚未發布；4個直轄市中3個市已發布（北京未發布）；5個自(zì)治區中3個自(zì)治區發布，新疆西藏未發布。

圖：已發布/未發布民(mín)促法實施意見(jiàn)省級行政區分(fēn)布

注：具體(tǐ)内容見(jiàn)附件(jiàn)表1

2.配套細則主要補充内容

已發布配套政策的二十一個省市地區中，僅有甘肅一個地區配套意見(jiàn)格式與國(guó)務院文件(jiàn)不符，其他(tā)地區的配套意見(jiàn)格式與國(guó)務院文件(jiàn)格式相(xiàng)符，并在各細分(fēn)領域中依據當地實際情況對意見(jiàn)進行補充；研究組摘選國(guó)務院文件(jiàn)的子目錄，就(jiù)各細分(fēn)領域進行橫向對比，研究地區配套意見(jiàn)的主要補充内容。

表：配套細則主要添加内容

注：（1）更新時間至2018/08/10

（2）行：代表配套意見(jiàn)的主要涉及領域（參考國(guó)務院文件(jiàn)《國(guó)務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民(mín)辦教育健康發展的若幹意見(jiàn)》）；列：代表發布配套意見(jiàn)的地區。

（3）“●”代表地區文件(jiàn)在國(guó)務院文件(jiàn)基礎上進行補充；“-”代表沒有更新或更新内容不多；空白(bái)部分(fēn)代表地方文件(jiàn)未直接覆蓋國(guó)務院文件(jiàn)内容。

（4）具體(tǐ)内容見(jiàn)附件(jiàn)表2

3.地方配套實施意見(jiàn)對比

整體(tǐ)來(lái)看(kàn)目前全國(guó)二十一個省市主要在民(mín)促法三審法案的基礎上進行小範圍補充，總體(tǐ)來(lái)看(kàn)，細則主要進行在分(fēn)類管理(lǐ)制度、學校(xiào)退出機(jī)制、用地政策、分(fēn)類收費及教師(shī)隊伍建設六大(dà)方面的補充，其餘部分(fēn)與國(guó)務院文件(jiàn)基本一緻：地方最重點補充的部分(fēn)是分(fēn)類管理(lǐ)制度的過渡期安排。這實際上反映了民(mín)促法施行後最亟待解決的方面。

分(fēn)類管理(lǐ)制度（過渡期安排）：21個地區中，14家明确給出政策過渡期安排，絕大(dà)部分(fēn)過渡期安排到2022年(nián)底，給出5年(nián)過渡期安排。上海、海南(nán)過渡期安排較爲具體(tǐ)，上海過渡期安排時間最短(duǎn)（2018年(nián)12月31日(rì)前需要提交向主管部門(mén)提交相(xiàng)關材料）；内蒙古過渡期安排時間最長（2023年(nián)8月31日(rì)）。

學校(xiào)退出機(jī)制：浙江、上海、陝西、江蘇、重慶等5個地區在該闆塊進行重要補充，主要給出具體(tǐ)的補償、獎勵措施。上海給出的補償獎勵措施最具體(tǐ)：補償金額=（出資金額+折算利息）-（合理(lǐ)回報+折算利息）；獎勵金額=年(nián)度學費收入×（0.1×檢查合格次數-0.5×檢查不合格次數）。

用地政策：湖北、河南(nán)、海南(nán)、江蘇、廣東、江西等6個地區在該闆塊進行重要補充：1.新補充地方政府把民(mín)辦學校(xiào)建設納入城(chéng)鄉規劃，保障民(mín)辦教育發展用地需求,；2.鼓勵社會力量整合改造存量土(tǔ)地房(fáng)産後用于辦學；3.分(fēn)類登記爲營利性民(mín)辦學校(xiào)，其劃撥用地需要轉爲出讓地，并按時價對土(tǔ)地進行評估并補差價，土(tǔ)地價款允許分(fēn)期繳納。

分(fēn)類收費：遼甯、上海、陝西、海南(nán)、山(shān)東、廣西等6個地區在該闆塊進行重要補充，主要補充的方面包括：1.安排部分(fēn)試點學校(xiào)實行市場調節價；2.明确指出相(xiàng)關部門(mén)要加強監管，保證其收費的合理(lǐ)性；3.各類民(mín)辦學校(xiào)收費标準由對應的各級别行政單位制定。

教師(shī)隊伍建設：遼甯、湖北、浙江、上海、河北、山(shān)東、甯夏、重慶等8個地區在該闆塊進行重要補充。其中，湖北省文件(jiàn)在教師(shī)隊伍建設方面給出的補充相(xiàng)對具體(tǐ)，主要包含三方面：健全教師(shī)合理(lǐ)流動機(jī)制、健全教師(shī)專業發展機(jī)制（培訓制度）、健全教師(shī)工(gōng)資增長和社會保障機(jī)制。

六、 小結

回顧2018上半年(nián)的修法進度及修法内容，基本與我們年(nián)初的判斷一緻：政策大(dà)方向已定，主管部門(mén)穩步推進政策落地。日(rì)前送審稿雖然引起二級市場強烈反應，但(dàn)是從(cóng)整體(tǐ)政策傾向及征求意見(jiàn)稿對比相(xiàng)比，修訂草案僅添加部分(fēn)細節内容，國(guó)家鼓勵社會資本興辦教育的大(dà)方向沒有改變；引起較大(dà)反響的《送審稿》，主要新增約束規範集團化辦學及收并購(gòu)等特殊經營行爲，确保其行爲的合法合規與正面的行業導向和市場影(yǐng)響。國(guó)家将借助本次修法消除過去(qù)民(mín)辦教育行業政策及監管的灰色地帶，讓民(mín)辦教育行業回到陽光(guāng)下；兩版修訂草案基本默認民(mín)辦學曆教育集團的上市地位，并認可(kě)民(mín)辦教育集團借助資本做大(dà)做強的行爲。整體(tǐ)看(kàn)，民(mín)促法修訂利好民(mín)辦學曆教育上市及行業的發展。

1.重申我們對于新版民(mín)促法修訂的宏觀判斷：我國(guó)教育行業的産業化與資本證券化是一個大(dà)趨勢，但(dàn)是教育行業仍需要長時間的改革，民(mín)辦教育的地位需要時間去(qù)規劃及認可(kě)。我們做出這種判斷主要基于以下考慮：（1）民(mín)辦教育事(shì)業較爲特殊:我國(guó)的民(mín)辦教育事(shì)業屬于公益性事(shì)業，同時教育是一項與百姓生(shēng)活息息相(xiàng)關的民(mín)生(shēng)工(gōng)程，影(yǐng)響範圍廣，并且我國(guó)教育國(guó)情相(xiàng)對特殊，國(guó)際間缺少相(xiàng)關可(kě)供借鑒的案例。（2）在這種大(dà)背景下，民(mín)辦教育改革無法一蹴而就(jiù)；民(mín)辦學校(xiào)分(fēn)類管理(lǐ)已經是黨中央、國(guó)務院确定的重大(dà)改革方向，但(dàn)是在實際落實中，國(guó)家需要自(zì)主摸索、逐步修訂相(xiàng)關法律法規，在保證民(mín)辦教育企業的規範性和合理(lǐ)性基礎上，逐步放(fàng)開民(mín)辦教育市場。

2.整體(tǐ)修法進度慢(màn)于2002年(nián)民(mín)促法落地速度，但(dàn)是基本符合預期。包括教育部、司法部分(fēn)别發布征求意見(jiàn)稿及送審稿并公開征求意見(jiàn)；教育部與各行各業專業人(rén)士進行充分(fēn)交流；體(tǐ)現相(xiàng)關部門(mén)對于修法的謹慎性。

3.與《實施條例》相(xiàng)比，教育部發布的《征求意見(jiàn)稿》進行了較大(dà)範圍的調整，重點完善的八大(dà)方面。教育部就(jiù)民(mín)辦學校(xiào)最關心的方面、也是新法落地最困難的幾個方面，給出較爲清晰的實施條例。另外值得(de)重視的是，《征求意見(jiàn)稿》重點補充了規範教育培訓機(jī)構方面。而相(xiàng)比于《征求意見(jiàn)稿》，《送審稿》主要變動爲集團化辦學行爲以及關聯交易，其變化主要針對近兩年(nián)逐漸火(huǒ)熱(rè)的民(mín)辦教育集團赴港上市潮。我們的核心觀點是：（1）政府鼓勵社會力量興辦教育的大(dà)思路(lù)不變，兩版修訂草案基本默認民(mín)辦學曆教育集團的上市地位，并認可(kě)民(mín)辦教育集團借助資本做大(dà)做強的行爲；同時針對性的頒布法律約束包括集團化辦學及收并購(gòu)的行爲，确保其行爲的合法合規與正确的行業導向；（2）國(guó)家将借助本次修法消除過去(qù)民(mín)辦教育行業政策及監管的灰色地帶，讓民(mín)辦教育回到陽光(guāng)下，包括教育培訓、互聯網教育等領域都(dōu)将納入國(guó)家法律體(tǐ)系内束。

4.整體(tǐ)來(lái)看(kàn)目前全國(guó)二十一個省市主要在民(mín)促法三審法案的基礎上進行小範圍補充，總體(tǐ)來(lái)看(kàn)，細則主要進行在分(fēn)類管理(lǐ)制度、學校(xiào)退出機(jī)制、用地政策、分(fēn)類收費及教師(shī)隊伍建設六大(dà)方面的補充，其餘部分(fēn)與國(guó)務院文件(jiàn)基本一緻：地方最重點補充的部分(fēn)是分(fēn)類管理(lǐ)制度的過渡期安排。大(dà)部分(fēn)意見(jiàn)在土(tǔ)地稅收及舉辦者退出方面仍然缺乏可(kě)操作(zuò)性。

5.政策意見(jiàn)：國(guó)務院三十條及地方政府均提出劃撥轉出讓的土(tǔ)地按時價定價，但(dàn)是包括國(guó)務院和地方政府都(dōu)沒有明确時價的标準。我們建議(yì)時價計(jì)算标準爲：參考過往教育用途出讓地價格及時間成本，給出分(fēn)辦學層次分(fēn)檔次的教育用途出讓地價格計(jì)算方式或者标準，作(zuò)爲參考時價。理(lǐ)由如(rú)下：（1）首先，民(mín)促法核心精神在于鼓勵社會力量興辦教育。因此，時價不适合參考商用地出讓價格，主要因爲商用地價格過高，學校(xiào)舉辦者單純改變土(tǔ)地性質的投入過大(dà)，土(tǔ)地性質的改變并不會對學校(xiào)教學運營産生(shēng)影(yǐng)響，轉爲營利性的代價過高将會使分(fēn)類管理(lǐ)制度形同虛設；（2）時價可(kě)以理(lǐ)解爲市場公允價格，我們認爲劃撥地轉爲出讓地涉及的時價，有必要單獨制定，确保土(tǔ)地價格的公允性。根據我們實地走訪學校(xiào)的經驗，部分(fēn)地區曆史存在學校(xiào)土(tǔ)地爲教育用途的出讓地的情況，我們認爲這些案例更具參考意義。因此，我們建議(yì)各省級政府組織彙總曆史學校(xiào)教育用途出讓地的出讓價格，綜合考慮地區差異及時間成本，給出劃撥轉出讓地的指導性時價計(jì)算公式。